Avocat en droit des sociétés : constitution, suivi, conflits
Créer une société, en organiser le fonctionnement, préparer une cession ou sortir d'un blocage entre associés : ces décisions se prennent une fois et engagent pour longtemps. Le cabinet accompagne dirigeants et associés à chacune de ces étapes, de la constitution au contentieux lorsqu'il devient inévitable.
Cabinet à Marseille — intervention sur tout le territoire national
Suivi par Me Cécile Pion et Mme Léa Riccardi
Le choix de la forme sociale : une décision qui se répare mal
Société par actions simplifiée, société à responsabilité limitée, société civile immobilière, société d'exercice libéral : le choix de la forme ne relève pas de la préférence. Il détermine la liberté d'organiser la gouvernance, le régime social du dirigeant, le sort fiscal des bénéfices, les conditions d'entrée et de sortie des associés, et la facilité d'accueillir un jour un investisseur.
Une transformation ultérieure est possible, mais elle coûte du temps, des formalités et parfois de l'impôt. Nous examinons donc en amont le projet réel — qui apporte quoi, qui décide, qui pourra sortir et à quelles conditions — avant de retenir une structure. S'agissant de détention immobilière, la question de la société civile et de son régime fiscal se pose systématiquement, et rejoint la pratique immobilière du cabinet.
Statuts et pacte d'associés : deux documents, deux fonctions
Les statuts sont publics et fixent les règles du jeu opposables à tous : objet, capital, organes de direction, majorités, agrément des nouveaux associés, préemption en cas de cession. Des statuts recopiés d'un modèle laissent presque toujours des trous — sur l'exclusion d'un associé, sur le sort des parts en cas de décès ou de divorce, sur les décisions exigeant l'unanimité.
Le pacte d'associés, lui, reste confidentiel et organise ce que les statuts ne peuvent pas ou ne doivent pas dire : engagements de conservation des titres, droit de sortie conjointe, obligation de sortie, répartition des rôles, non-concurrence, modalités de sortie d'un associé fondateur. C'est le document qui évite le conflit, ou qui permet de le régler sans juge lorsqu'il survient.
- Clause d'agrément et droit de préemption sur les cessions de titres
- Clause d'exclusion et conditions de rachat des parts
- Répartition des pouvoirs et décisions soumises à unanimité
- Sortie conjointe, sortie forcée et valorisation des titres
- Non-concurrence et confidentialité des associés
Le suivi de la vie sociale, là où naissent les contentieux
L'essentiel du contentieux entre associés prend racine dans des négligences ordinaires : assemblées non tenues ou mal convoquées, comptes approuvés hors délai, conventions passées entre la société et son dirigeant sans autorisation, décisions prises sans respecter la majorité statutaire, registres non tenus. Chacune de ces irrégularités devient, le jour du désaccord, un moyen de contestation.
Le cabinet assure le suivi juridique courant — convocations, procès-verbaux, approbation des comptes, modifications statutaires, formalités de publicité — précisément pour que ces moyens n'existent pas. C'est un travail peu spectaculaire dont la valeur apparaît lorsqu'un associé conteste, ou lorsqu'un acquéreur audite la société avant de l'acheter.
Conflits entre associés : sortir du blocage
La mésentente entre associés peut paralyser une société parfaitement viable : refus systématique d'approuver les comptes, blocage des décisions nécessitant une majorité qualifiée, rétention d'informations, éviction de fait d'un associé de la direction. Le droit offre plusieurs voies, dont le choix dépend du rapport de force et de l'objectif réel — rester, ou sortir aux meilleures conditions.
Une décision prise par la majorité contre l'intérêt de la société et dans le seul but de favoriser les majoritaires peut être annulée comme abus de majorité ; le blocage systématique par un minoritaire d'une décision nécessaire à la survie de la société peut être sanctionné comme abus de minorité. Selon les cas, nous demandons la désignation d'un mandataire ou d'un administrateur provisoire, une expertise de gestion, la révocation du dirigeant, ou nous négocions le rachat des titres — la dissolution judiciaire pour mésentente restant l'issue extrême, lorsque la paralysie est établie.
- Annulation d'une décision pour abus de majorité ou de minorité
- Désignation d'un mandataire ad hoc ou d'un administrateur provisoire
- Expertise de gestion et accès à l'information de l'associé
- Révocation du dirigeant et responsabilité pour faute de gestion
- Négociation du rachat des titres et évaluation contradictoire
Cessions de titres et de fonds de commerce
Une cession se prépare avant de se signer. Du côté du cédant, il s'agit de circonscrire les garanties consenties dans le temps et dans leur montant. Du côté de l'acquéreur, il s'agit de vérifier ce qu'il achète — dettes, engagements de caution, contentieux en cours, baux, contrats transférés — et d'obtenir des garanties utiles, assorties d'un séquestre lorsque la situation le justifie.
Nous intervenons pour l'une ou l'autre partie, de l'audit préalable à la rédaction de l'acte et de la garantie d'actif et de passif, ainsi que sur le contentieux qui suit parfois la cession lorsque la réalité de l'entreprise s'est révélée différente de ce qui avait été présenté.
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