La règle de départ

L'article L. 145-46-1 du Code de commerce, issu de la loi du 18 juin 2014, pose un principe simple : quand le propriétaire d'un local commercial veut le vendre, il doit en informer son locataire, qui dispose d'un droit de préférence pour l'acquérir aux prix et conditions proposés.

Le texte prévoit toutefois des exceptions. La priorité ne joue pas, notamment, lorsque le bailleur vend « à son conjoint, ou à un de ses ascendants ou à un de ses descendants ou de leur conjoint ».

Ce qui s'est passé

Une société civile immobilière propriétaire des murs consent une promesse de vente au profit d'une autre société civile immobilière — constituée par les enfants du dirigeant de la première.

Le notaire notifie l'offre au locataire, un centre de formation. Celui-ci l'accepte et revendique son droit de préférence.

La bailleresse refuse de conclure la vente avec lui : selon elle, l'acquéreur étant une SCI familiale, l'exception de la vente aux descendants s'applique et le locataire n'a aucune priorité.

Ce que la Cour de cassation a décidé

Elle rejette le pourvoi de la bailleresse et retient une lecture stricte du texte :

Une vente consentie au profit d'une société civile immobilière, fût-elle constituée exclusivement entre parents ou alliés, ne constitue pas une cession à un ascendant ou à un descendant du bailleur, cette société ayant une personnalité distincte de celle de ses associés.

Le raisonnement tient en une phrase : une société n'est pas une personne physique. Sa personnalité morale fait écran. Les parties à l'acte sont deux sociétés civiles, pas un parent et son enfant — l'exception légale, qui vise nommément des personnes physiques, ne s'applique pas.

C'est la première fois que la Cour de cassation se prononce sur cette exception.

Ce que cela change pour vous

Si vous êtes locataire : l'interposition d'une société familiale ne vous prive pas de votre droit d'achat prioritaire. Un montage patrimonial n'efface pas la priorité que la loi vous reconnaît.

Si vous êtes propriétaire : organiser une transmission par apport à une SCI familiale n'affranchit pas de la notification préalable au locataire. Vendre sans l'avoir purgée expose la vente à l'annulation.

La notification est un acte formel. Elle doit indiquer, à peine de nullité, le prix et les conditions de la vente envisagée, et vaut offre de vente au profit du locataire.

Le délai pour agir est court. L'action du locataire fondée sur le statut des baux commerciaux se prescrit par deux ans. Un locataire qui découvre une vente faite sans lui doit réagir vite.

Réf. : Cour de cassation, 3e chambre civile, 5 mars 2026, pourvoi n° 24-11.525, publié au Bulletin (ECLI:FR:CCASS:2026:C300132) — texte intégral sur Légifrance. Décision : rejet du pourvoi. Texte appliqué : article L. 145-46-1 du Code de commerce.