Ce qui s'est passé

Une société qui exerce une activité de vente et d'exposition de luminaires est locataire de locaux commerciaux. Elle demande le renouvellement de son bail.

Le bailleur accepte le principe du renouvellement, mais réclame un loyer supérieur à celui que la locataire propose, et l'assigne en fixation du prix du bail renouvelé.

En cours d'instance, une procédure de sauvegarde est ouverte au bénéfice de la locataire, puis un plan de sauvegarde est arrêté.

L'affaire a déjà connu une première cassation le 17 septembre 2020, sur un pourvoi n° 19-19.433. Statuant sur renvoi le 25 janvier 2024, la cour d'appel de Paris fixe le loyer renouvelé à la valeur locative — donc sans plafonnement —, rejette la demande de restitution des surloyers versés depuis le 1er juillet 2014, fixe le dépôt de garantie dû par la locataire et inscrit au passif de celle-ci le différentiel entre l'ancien et le nouveau dépôt.

La locataire et le commissaire à l'exécution du plan se pourvoient à nouveau. Leur grief porte sur la méthode : l'évolution des facteurs de commercialité, appréciée au cours du bail et jusqu'à la date d'effet du renouvellement, ne pourrait justifier le déplafonnement qu'à la condition d'avoir réellement profité au fonds exploité.

La question posée à la Cour : quelle preuve exiger du bailleur ?

Le loyer du bail renouvelé est en principe plafonné par l'article L. 145-34 du Code de commerce. Ce plafonnement tombe notamment en cas de modification notable des facteurs locaux de commercialité, définis par l'article R. 145-6 du même code.

La locataire soutenait que cette modification ne peut justifier le déplafonnement que si elle a eu une incidence effective et réelle sur le commerce exploité dans les locaux. Autrement dit : une rue qui se transforme ne suffirait pas, encore faudrait-il que le chiffre d'affaires en ait profité.

Ce que la Cour de cassation a décidé

Elle écarte cette exigence. La formule, brève, fixe la règle :

« Il résulte des articles L. 145-34 et R. 145-6 du code de commerce que la modification notable des facteurs locaux de commercialité constitue un motif de déplafonnement du prix du bail renouvelé si elle est de nature à avoir une incidence favorable sur l'activité commerciale effectivement exercée par le locataire, indépendamment de son incidence effective et réelle sur le commerce exploité dans les locaux. »

Le test est donc objectif et potentiel, non comptable. Deux précisions cependant, qui bornent la solution : l'incidence favorable s'apprécie au regard de l'activité effectivement exercée par le locataire — une transformation du quartier sans rapport avec son commerce ne suffit pas —, et la modification doit rester notable.

Le pourvoi est rejeté.

Ce que cela change pour vous

Le dossier de déplafonnement se construit avec des faits de quartier. Piétonnisation, création ou suppression d'une station de transport, ouverture d'un équipement public ou d'une grande enseigne, évolution démographique, requalification d'une artère : ce sont ces éléments qu'il faut réunir et dater, sur la durée du bail écoulé et jusqu'à la date d'effet du renouvellement.

Vous n'avez pas à obtenir les comptes du locataire. C'est le point pratique décisif. Le débat ne se déplace pas sur le chiffre d'affaires, dont vous n'avez pas la maîtrise.

Le lien avec l'activité exercée doit être démontré. L'évolution invoquée doit être de nature à profiter au commerce que votre locataire exerce réellement, pas au commerce en général. Vérifiez la destination du bail et l'activité effective.

Le calendrier commande tout. Le déplafonnement se discute dans l'instance en fixation du prix, après le congé avec offre de renouvellement ou la demande de renouvellement. Faites préparer l'argumentaire avant de délivrer l'acte, pas après.

Réf. : Cour de cassation, 3e chambre civile, 18 septembre 2025, pourvoi n° 24-13.288, publié au Bulletin (arrêt n° 421 FS-B) — texte intégral sur Légifrance. Décision : rejet du pourvoi. Arrêt attaqué : cour d'appel de Paris, 25 janvier 2024, sur renvoi après cassation. Textes appliqués : articles L. 145-34 et R. 145-6 du Code de commerce.